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アーンアウト条項


以前のマネックスによるコインチェック買収に関するエントリで、ちょっと触れたアーンアウト条項について。

デロイト トーマツさんのサイトに、非常に参考になる資料がありましたのでお勉強を。

■M&A会計 実践編 第4回 条件付取得対価の会計処理 事例:アーンアウト条項を利用する買収契約(2017)
https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/jp/Documents/mergers-and-acquisitions/jp-ma-accounting-practice-04.pdf


アーンアウト条項(Earn out Clause))とは、M&Aの買収契約に付帯させる条項のひとつで、一定の期間に特定の財務目標等の条件が成就した場合、事前に合意した算定方法によって買い手が売り手に対する追加的な支払いをおこなうもの。
定額の給与にプラスする歩合給、みたいなイメージになりますかね。
条件は、必ずしも財務目標に限られるものではないようです。

会計的には企業結合会計における条件付取得対価、法的には停止条件付の給付(支払い)でしょうか。これにより、企業や事業等の将来価値に関する売り手と買い手との評価の差異を、実績ベースで調整すると。

マネックス(買い手)は買収対価としてまずコインチェック株主(売り手)に36億円支払い、更に最大で3年間の利益の半額を追加で支払うとのこと。マスコミ記事では追加支払いの条件がハッキリ判りませんが、利益が計算根拠ということは利益が出なければ追加支払いは無いのかと思います。

となると、買い手は追加支払いを逃れるため、条件未達となるように措置するのではないか、という疑念が当然のように浮かびますが。
ひとつは買い手が経営上回避できない、買い手の経営責任に直結する(売上や利益等の)指標等の達成を条件とすること。(コインチェックの場合は今後3年間の利益?)
もうひとつは、元の売り手が被買収企業の経営に引き続きタッチすること等により、条件の実効を担保するのかと。(株主でもあったコインチェックの前社長と取締役が、引き続き執行役員として経営に関与するそうです)



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